Glossar
MBO-Regelungen
Management-Buy-Out


Bei einem Management-Buy-Out handelt es sich um eine Situation, in der Unternehmen oder Unternehmensteile durch das bisherige Management (Geschäftsführer oder Vorstände) übernommen werden. Hierbei gibt es zum einen das eigenfinanzierte Management-Buy-Out. Es besteht aber auch die Möglichkeit, den Unternehmenskauf fremdfinanzieren zu lassen. In diesem Fall handelt es sich um einen „Leveraged Management-Buy-Out“.

Ein Management-Buy-out findet sich häufig bei Familiengesellschaften ohne Nachfolger oder bei Unternehmen in der Insolvenz.

Unmittelbarer Vorteil des Management-Buy-Out ist die Kenntnis des Managements von dem zu erwerbenden Unternehmen. Die Übernahme erfolgt meist durch das Management direkt oder durch eine vom Management extra hierfür gegründete neue Firma (meist eine GmbH). Diese neugegründete Zweckgesellschaft wird oft auch als NewCo bezeichnet.

MBO-Regelungen müssen eine Vielzahl von komplexen rechtlichen Fragestellungen beachten, sowohl in gesellschaftsrechtlicher als auch in steuerrechtlicher Hinsicht.

Gesellschaftsrechtlich ist vor allem das Verbot relevant, das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen auszuzahlen, § 30 GmbHG. In steuerlicher Hinsicht geht es hier insbesondere um die Steuereffekte, die durch den Erwerb der Muttergesellschaft ausgelöst werden (Unterschiede bei Share Deals und Asset Deals). Daneben ist stets der Gefahr einer verdeckten Gewinnausschüttung zu begegnen.

Durch ein Management-Buy-Out wird der vorher angestellte Unternehmensleiter (Geschäftsführer oder Vorstand) eigenständiger Unternehmer mit „seiner Gesellschaft“. Daneben gibt es verschiedene Untervarianten:

Owner-Buy-Out: Ehemalige Gesellschafter erhalten weiterhin eine Minderheitsbeteiligung, während die Manager die Mehrheit der neugegründeten Gesellschaft halten, die das Zielobjekt erwirbt

Employee-Buy-Out: Am klassischen MBO werden auch alle bzw. mehrere Beschäftigte der Zielgesellschaft beteiligt

Management-Buy-In: Gründung der Erwerbergesellschaft durch externe Manager