Glossar
Amtsniederlegung
Niederlegung des Amtes durch Vorstand oder Geschäftsführer


Niederlegung oder auch Amtsniederlegung bezeichnet die einseitige Erklärung eines Geschäftsführers oder eines Vorstandsmitglieds, aus dem Organverhältnis ausscheiden zu wollen.

Sie ist grundsätzlich zulässig.

Der Vorstand muss seine Niederlegungserklärung regelmäßig an den Aufsichtsrat richten, § 112 AktG. Es ist nicht nötig, gleichzeitig den Anstellungsvertrag zu kündigen, denn es muss möglich sein, aus dem Organverhältnis auszuscheiden, wenn wichtige Gründe dies gebieten, ohne sich selbst die Vertragsrechte abzuschneiden.

Hatte man früher noch wichtige Gründe für die Amtsniederlegung verlangt, so ist nunmehr klar, dass sich zumindest der GmbH-Geschäftsführer nicht auf wichtige Gründe für die Niederlegung seines Amtes berufen muss. Bei dem noch Vorstand einer Aktiengesellschaft ist dies hingegen noch strittig, wenngleich auch hier davon auszugehen sein dürfte, dass die Niederlegung ohne wichtigen Grund erfolgen kann. Die Berufung auf die Amtsniederlegung kann jedenfalls in bestimmten Fällen rechtsmissbräuchlich sein, was im Einzelfall geprüft werden muss. Eine Amtsniederlegung kann etwa dann rechtsmissbräuchlich sein, wenn sie dazu dient, bestimmte Vorteile „durchzusetzen“ und/oder die Gesellschaft in ihrer Handlungsfähigkeit beeinträchtigen könnte.

Bloße Gespräche des Geschäftsführers oder Vorstands über Überlegungen, oder den Wunsch, das Amt niederzulegen, sind noch keine Amtsniederlegungen. Der Geschäftsführer und Vorstand bleibt voll im Amt.

Im Falle der Amtsniederlegung endet das Amt des Geschäftsführers und Vorstands. Eine solche Amtsniederlegung sollte gut überlegt sein, kann sie doch seitens der Gesellschaft einen wichtigen Grund zur Kündigung des Anstellungsvertrages darstellen.

Auch bei der Amtsniederlegung des Geschäftsführers handelt es sich – wie bei der Niederlegungserklärung des Vorstands einer AG – um eine empfangsbedürftige Willenserklärung, die gegenüber dem zuständigen Organ, das ist meist die Gesellschafterversammlung, abzugeben ist, § 46 Nr. 5 GmbHG.

Die Niederlegungserklärung ist mündlich wirksam (vorbehaltlich anderer Satzungsbestimmungen), schon um sich abzusichern sollte sie jedoch schriftlich gefasst und die Übergabe dokumentiert werden. Dies hat auch seine Gründe in der notwendigen Dokumentation des Handelsregisters, § 39 Abs. 2 GmbHG.